Umowa o zachowaniu poufności to często stosowany dokument. Najczęściej podpisują go współpracujący ze sobą przedsiębiorcy. Zdarza się też, że taką umowę o zachowaniu poufności podpisuje się z pracownikiem. Do czego nas zobowiązuje? Jak wygląda wzór umowy o zachowaniu poufności? Sprawdź!
W dzisiejszych czasach, gdy dane i informacje są jednym z najcenniejszych zasobów przedsiębiorstw, umowa o zachowaniu poufności (ang. Non-Disclosure Agreement, NDA) jest nieodzownym elementem zabezpieczającym tajemnice przedsiębiorstwa. Chroni ona przed ujawnieniem wrażliwych danych, które mogłyby zaszkodzić firmie, a nawet doprowadzić ją do bankructwa, gdyby trafiły w niepowołane ręce.
Spis treści
Co to jest umowa o zachowaniu poufności?
Umowa o zachowaniu poufności to dokument, który zobowiązuje strony do zachowania w tajemnicy informacji uznanych za poufne. Mogą to być dane dotyczące strategii biznesowej, technologii, klientów, kontraktów, a także wszelkie inne informacje, które mogłyby wpłynąć na pozycję konkurencyjną firmy. Poufność może obejmować różne aspekty działalności, zarówno techniczne, finansowe, jak i operacyjne.
Warto zwrócić uwagę, że umowa NDA znajduje zastosowanie w wielu różnych sytuacjach biznesowych, takich jak współpraca z nowymi partnerami, negocjacje handlowe, rozwój nowych produktów czy zatrudnianie pracowników z dostępem do poufnych danych.
Kluczowe elementy umowy NDA
Każda umowa o zachowaniu poufności powinna zawierać kilka kluczowych elementów, które będą precyzować zakres ochrony oraz obowiązki stron. Oto najważniejsze z nich:
1. Dokładne określenie informacji poufnych
Najważniejszym elementem umowy jest precyzyjne zdefiniowanie, co uznaje się za informacje poufne. Mogą to być wszelkie dane posiadające wartość gospodarczą – od dokumentacji technicznej po dane dotyczące klientów lub planów rozwojowych firmy. Definicja powinna być wystarczająco szeroka, aby obejmowała wszystkie kluczowe informacje, ale jednocześnie precyzyjna, aby nie pozostawić miejsca na różne interpretacje.
2. Zakres obowiązku zachowania poufności
Umowa powinna precyzować, jakie działania są zakazane, na przykład kopiowanie, rozpowszechnianie, czy wykorzystywanie informacji bez zgody. Ważne jest również wskazanie środków, które strona zobowiązana musi podjąć, aby zapewnić odpowiednią ochronę danych – np. przechowywanie dokumentów w zabezpieczonym miejscu czy ograniczenie dostępu tylko do osób upoważnionych.
3. Czas trwania obowiązku poufności
Obowiązek zachowania poufności może być ograniczony w czasie lub trwać bezterminowo. Zazwyczaj czas trwania jest związany z określonym okresem współpracy, lecz w przypadku szczególnie cennych danych, np. technologicznych, umowa może przewidywać ochronę informacji nawet po zakończeniu współpracy, np. przez kilka lat. Precyzyjne określenie okresu obowiązywania klauzuli poufności jest kluczowe, aby uniknąć późniejszych nieporozumień.
4. Kary za naruszenie umowy
Jednym z najważniejszych elementów umowy o zachowaniu poufności jest ustalenie sankcji za jej naruszenie. Kary umowne to popularny mechanizm odstraszający, który ma zapobiec ujawnieniu poufnych informacji. Wysokość kary powinna być dostosowana do wartości danych, które mają być chronione. Można także wprowadzić możliwość dochodzenia odszkodowania w przypadku wyrządzenia szkody, jeśli kara umowna okaże się niewystarczająca.
5. Klauzula dotycząca postępowania z informacjami po zakończeniu współpracy
Po zakończeniu współpracy, szczególnie ważne jest, aby strony wiedziały, co zrobić z posiadanymi informacjami poufnymi. Umowa powinna wskazywać, czy strona zobowiązana ma obowiązek zwrócić lub zniszczyć dokumenty zawierające dane poufne, czy też wystarczy ich odpowiednie zabezpieczenie.
Kiedy warto zawrzeć umowę o zachowaniu poufności?
Umowa NDA jest szczególnie przydatna w sytuacjach, gdy konieczne jest udostępnienie wrażliwych informacji w celu realizacji wspólnych projektów biznesowych. Przykładowe sytuacje, w których warto sporządzić taką umowę, to:
- Rozpoczęcie negocjacji biznesowych z nowym partnerem.
- Zatrudnienie pracownika mającego dostęp do tajemnic przedsiębiorstwa.
- Prace badawczo-rozwojowe nad nowymi technologiami czy produktami.
- Licencjonowanie własności intelektualnej – patenty, oprogramowanie, wyniki badań.
Przykładowa umowa o zachowaniu poufności – najważniejsze zapisy
Wzór umowy o zachowaniu poufności może być dostosowany do indywidualnych potrzeb firmy, ale istnieją pewne standardowe zapisy, które powinny się w nim znaleźć. Oto kluczowe elementy przykładowej umowy NDA:
- Strony umowy – dokładne określenie stron (np. przedsiębiorca i pracownik lub dwie firmy).
- Definicja informacji poufnych – opis, co dokładnie jest chronione (np. dane techniczne, strategia marketingowa).
- Cel ujawnienia informacji – np. współpraca biznesowa, negocjacje handlowe.
- Okres obowiązywania – czy umowa obowiązuje przez określony czas, czy bezterminowo.
- Odpowiedzialność za naruszenie umowy – ustalenie wysokości kar umownych za złamanie klauzuli poufności.
Jakie są konsekwencje złamania umowy o zachowaniu poufności?
Złamanie postanowień umowy o zachowaniu poufności może prowadzić do poważnych konsekwencji. Oprócz kar umownych, strona, która naruszy umowę, może zostać zobowiązana do zapłaty odszkodowania za wyrządzone szkody. W skrajnych przypadkach naruszenie umowy może prowadzić do odpowiedzialności karnej, jeśli ujawnienie informacji stanowiło złamanie prawa, np. w przypadku nieuczciwej konkurencji.
Jeśli kara umowna za złamanie postanowień umowy o poufności nie została ustalona – wtedy w grę wchodzą ogólne przepisy Kodeksu cywilnego.
Art. 415 K.c. Kto z winy swej wyrządził drugiemu szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.
Ten enigmatyczny przepis oznacza, że strona łamiąca postanowienia umowy może zostać wezwana do sądu. Aby otrzymać zadośćuczynienie, należy udowodnić, że złamanie zasady poufności miało związek z poniesieniem wymiernej szkody.
Jakie informacje warto chronić za pomocą NDA?
Przedsiębiorstwa mogą chronić różne rodzaje informacji w zależności od specyfiki swojej działalności. Najczęściej umowa NDA obejmuje dane takie jak:
- Tajemnice produkcyjne (receptury, procesy technologiczne).
- Plany strategiczne (rozwój nowych rynków, fuzje).
- Wyniki badań i rozwój (R&D).
- Bazy danych klientów i partnerów biznesowych.
- Wyniki finansowe i plany inwestycyjne.
Każde przedsiębiorstwo, które operuje na rynku, powinno rozważyć wdrożenie polityki ochrony poufnych informacji i wprowadzenie umowy o zachowaniu poufności jako standardowy element współpracy z pracownikami, kontrahentami i partnerami biznesowymi.
Umowa o zachowaniu poufności z pracownikiem – wzór dokumentu
Wzór umowy o zachowaniu poufności powinien przedstawiać treść zawierającą jasno i konkretnie opisane przypadki, w których należy dostosować się do tajemnicy przedsiębiorstwa. Warto wyjaśnić wszelkie niejasne pojęcia i zachować miejsce na złożenie podpisu zainteresowanych stron. Jak wygląda wzór takiego dokumentu?
………………………..
(data oraz miejsce)
………………………………..
………………………………..
………………………………..
(dane podmiotu ujawniającego)
………………………………….
………………………………….
………………………………….
(dane strony otrzymującej)
UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI
…………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………..
………………………………………………………………………………………………………………………………………..
………………………………………………………………………………………………………………………………………..
(miejsce na treść umowy)
§ 1. Definicja Informacji poufnych
Na potrzeby zawarcia i wykonania niniejszej Umowy przez ”Informacje poufne” rozumie się informacje, które obejmują: szczegółowe wskazanie, co strony uznają za informacje poufne.
§ 2. Zobowiązania stron umowy
1. Strona otrzymująca informacje zobowiązuje się do zachowania ich w tajemnicy przez okres …… (lub bezterminowo).
2. Strony zgodnie postanawiają, że Strona Otrzymująca w żaden sposób i w żadnej formie nie ujawni żadnych Informacji Poufnych osobom trzecim, nie sporządzi żadnych kopii przekazanych dokumentów zawierających takie dane, a także nie wykorzysta ich do celów innych niż wypełnienie warunków współpracy.
3. Otrzymujący może zostać zwolniony z obowiązku zachowania poufności na podstawie pisemnego upoważnienia udzielonego przez Udzielającego.
4. Jeżeli dojdzie do naruszenia zobowiązania wynikającego z niniejszej umowy przez Stronę otrzymującą lub inną osobę trzecią, strona otrzymująca musi natychmiast poinformować o tym stronę udzielającą.
§ 3. Postanowienia
1. W sprawach, których nie reguluje niniejsza umowa, zostaną zastosowane przepisy ogólne Kodeksu cywilnego.
2. Dokonanie wszelkich zmian w zapisach umowy jest możliwe tylko w formie pisemnej, pod rygorem braku ich akceptacji.
3. Umowa została sporządzona w dwóch jednakowych egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.
…………………………….
(podpis strony otrzymującej)
………………………………..
Wzór umowy o zachowaniu poufności w formacie PDF – darmowy wzór do pobrania i wypełnienia
